إجراءات تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة2- عقد تأسيس لشركة ذات مسئولية محدودة

==================================================== 

ما هى الأوراق المطلوبة؟

ما هى الإجراءات؟

ما هي البيانات الواجب توافرها فى عقد التأسيس؟

ما هى الشروط الشكلية لعقد التأسيس؟

ما هى رسوم التأسيس؟

ما هى الحالات التى يجوز فيها للجنة فحص طلبات إنشاء الشركات الإعتراض على تأسيس الشركة وما شروط ذلك؟

متى تكتسب الشركة الشخصية المعنوية؟

ما هى الأوراق المطلوبة؟

1. سند الوكالةالصادر من كل شريك لوكيل المؤسسين (فى حالة وجود وكيل) متضمناً الحق فى تأسيس الشركات والتصديق على العقود بالشهر العقارى.  يقوم المؤسسون بإصدار توكيل رسمى لوكيل المؤسسين يوكلونه فى تأسيس الشركات والتصديق على العقود بالشهر العقارى.  فى حالة عدم وجود وكيل للمؤسسين، سيضطر المؤسسون للحضور مجتمعين أمام كافة الجهات المعنية لإتخاذ كافة الإجراءات بأنفسهم. 

ويجب أن ينص التوكيل على حق الوكيل فى توكيل الغير.  وإذا كان المؤسسون مقيمون خارج مصر، لابد أن يتم التصديق على صحة ختم الشهر العقارى الأجنبى على التوكيل بالقسم القنصلى بسفارة جمهورية مصر العربية فى تلك البلد.  كما يتم التصديق بعد ذلك على التوكيل بوزارة الخارجية المصرية.  وفى هذه الحالة أيضاً، يفضل أن يصدر التوكيل باللغتين الأجنبية والعربية من البداية (عند إصداره من قبل الشركاء) وذلك لتوفير الوقت الذى يحتاجة الحصول على ترجمة معتمدة فى مصر للتصديق على التوكيل أمام وزارة الخارجية.  وإذا كان هناك شركة ضمن الشركاء وكان إسمها باللغة الأجنبية، فلابد أن يتم تعريبه (وليس ترجمته) فى التوكيل ويكتب الإسم باللغتين العربية والانجليزية.  فمثلاً اسم “Eagle for Tourism” تعرب “إيجل فور توريزم” وليس “النسر للسياحة“.

(يوم عمل واحد فى حالة إصدار التوكيل داخل مصر ومن 10-30 يوم عمل فى حالة إصدار التوكيل خارج مصر).

2. صورة من البطاقة الشخصية للشركاء والمديرين (إذا كانو مصريين) وصور شهادات الميلاد فى حالة وجود قصر أو جوازات سفر (فى حالة الأجانب).
3. سند ملكية أو حيازة مقر الشركة مثبت التاريخ و/أو ما يفيد تخصيص أرض للمشروع (أو إقرار بتقديم سند التخصيص خلال سنة من تاريخ القيد فى السجل التجارى).  لمعرفة إجراءات إثبات التاريخ (يومان عمل لإثبات التاريخ).
4. الشهادة الدالة على إيداع كامل قيمة الحصص أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك (مادة (17) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 ومادة (73) من لائحته التنفيذية).  انظر إجراءات الحصول على هذه الشهادة.  (من 6 إلى 10 أيام عمل).
5.  إستعلامات أمنية معتمدة فى حالة وجود شركاء أو مديرين أجانب (أفراد/شركات).  إجراءات الحصول على هذه الشهادة.  (يوم عمل واحد).
6.       شهادة عدم إلتباس الإسم التجارى للشركة.  إجراءات الحصول على هذه الشهادة.  (يوم عمل واحد).
7. خطاب قبول تعيينالمدير/المديرين.
8. خطاب قبول تعيين مقدم من مراقب للحسابات.   يجب أن يرفق بهذا الخطاب مستخرج من سجل المراجعين والمحاسبين بما يفيد قيد هذا المراقب في السجل.  ويجب أن يكون هذا السجل حديثاً وصادراً فى نفس السنة التى يتم التأسيس فيها.
9. فى حالة زيادة رأس مال الشركة عن 200000 جنيه مصرى، يجب أن يكون للشركة مستشاراً قانونياً مقيداً بنقابة المحامين بجداول الإستئناف على الأقل.  يجب أن يقدم هذا المستشار صورة ضوئية من كارنيه نقابة حديث خاص به.  ويشترط أن يكون الكارنيه مسدد الإشتراك وسارى حتى تاريخه وأن تكون الصورة الضوئية موقعة من المحامى ومختومة بختمه فى حالة عدم حضور المحامى شخصياً.  ويلاحظ أنه لا يلزم عمل توكيل عام لهذا المحامي أو دفع أية أتعاب له ولا يرتبط وجود إسمه بوجود أي مسؤولية في مواجهته أو فى مواجهة الشركة.
10.  فى حالة الدخول بحصة عينية فى تأسيس الشركة، يقدم تقرير من أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك حسب طبيعة كل حصة.  ويتضمن تقرير أهل الخبرة فى هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى فى التعامل بشأنها (مادة (69) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982).
11. موافقة مجلس الوزراء علـى تأسيس الشركة إذا  كـان غـرضها أو مـن بـين أغـراضها العمل فـى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو أنظمة الإستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضاً أو عملاً من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة (مادة (17) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981).

ما هى الإجراءات؟

1. يتم ملأ بيانات نموذج العقد الإبتدائى والنظام الأساسى.  هذا النموذج لا يتم تسليمه للهيئة وإنما يتم ملأ البيانات به لتستخدم كدليل إرشادى عند مراجعة العقد (الخطوة التالية) للموظف المسئول لإدخال البيانات على الكمبيوتر وبالتالى يمكن طبعمن على الموقع.  يجب الحصول على موافقة الهيئة فى حالة الرغبة فى تعديل أى بند من بنود النموذج.  إللحصول على البيانات اللازمة لصياغة عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة و لمعرفة الشروط الشكلية لعقد التأسيس.  (نصف يوم عمل.  يمكن القيام بالخطوات (‏2-) و (‏3-) فى نفس اليوم.).
2. يتم إستيفاء نموذج إستعلامات أمنية فى حالة وجود شركاء أو مديرين أجانب (أفراد/شركات).  يتم الحصول على نموذج لكل شخص أجنبى من مكتب الاستعلامات الأمنية بصالة (2) بالدور الثانى بهيئة الإستثمار.  اضغطللحصول على نموذج إستعلام أمنى عن أفراد، وهنا للحصول على نموذج إستعلام أمنى عن شركات.  يتم ملأ النموذج يدوياً ثم يتم مراجعته مع المحامى المختص بنفس المكتب.  لقبول مراجعة الإستعلام، يحتاج الموظف لرؤية التوكيل الصادر لوكيل المؤسسين وصور جوازات السفر للمؤسسين والمديرون.  ثم يسلم النموذج إلى مركز التصوير بالهيئة العامة للإستثمار لكى يتم كتابته إلكترونياً.  يقوم الموظف المختص بمراجعته مرة أخرى قبل ختمه والتوقيع عليه.  يجب التأكد من أن أسماء الشركاء فى نموذج الإستعلام الأمنى مطابقة لأسمائهم فى جوازات سفرهم.  فى حالة ورود إستعلام أمنى غير طيب عن أحد الشركاء أو المديرين غير المصريين بالشركة من الجهات الأمنية المختصة فعلى الشركة إستبداله أو إستبعاده.  (يوم عمل واحد.). 
3. يتم إستخراجشهادة عدم إلتباس الإسم التجارى للشركة.  ويتم إستخراجها فى هذه المرحلة فقط إذا طلبها البنك لفتح الحساب البنكى (قلة من البنوك تطلبها)، وإلا فيفضل تأجيل إستخراجها عند البدء فى إجراءات التأسيس مباشرة لأن مدة صلاحية الشهادة أسبوع واحد فقط.  ولذلك يجب مراعاة تجديدها كل أسبوع إذا طالت إجراءات التأسيس ليتم الإحتفاظ بالإسم.

يتم سحب إستمارة عدم إلتباس الإسم التجارى من مجمع خدمات الإستثمار/الإدارة العامة للتأسيس بالدور الأول من الهيئة العامة للإستثمار (تصرف هذه الإستمارة مجاناً).  ويتم ملأها وتقديمها إلى الموظف المختص فى الإدارة العامة للتأسيس والموجودة بنفس الدور.  بعد أن يتم ختم الإستمارة، يتم تسليمها للموظف فى الإدارة العامة للسجل التجارى والموجودة بالدور الثانى بالهيئة العامة للإستثمار.  يتم الكشف عن الإسم وتسليم الشهادة فى نفس اليوم، عادة فى خلال نصف ساعة من وقت تقديمها إلى السجل التجارى.  (يوم عمل واحد.)

4. يقوم وكيل المؤسسين بفتح حساب بنكى وإيداع كامل رأس المال به.  ويقوم البنك بتجميد حساب الشركة ولا يسمح باجراء أي تعاملات عليه، وذلك حتى يتم إستخراج سجل تجاري للشركة.  يتم المراجعة مع البنك لمعرفة المستندات المطلوبة لفتح الحساب والتى تختلف من بنك إلى آخر.  (من 3 إلى 7 أيام عمل حسب إجراءات كل بنك.).

بعد فتح الحساب، يقوم البنك بإصدار شهادة موجهة إلى الهيئة العامة للإستثمار تفيد إيداع كامل قيمة الحصص فى حساب مجمد.  ويجب أن تتضمن شهادة البنك إسم الشركة باللغة العربية واللغة الانجليزية.  كما يجب أن تكون أسماء المؤسسين فى شهادة البنك مطابقة لأسمائهم فى التوكيلات الصادرة منهم لصالح وكيل المؤسسين.  ويرفق بالشهادة البنكية صورة من الطلب المقدم من الشركاء أو وكيلهم والذى يتضمن قيمة رأس المال وعدد الحصص الموزع عليها وقيمة كل حصة وقيمة مساهمة كل شريك ونسبة مشاركته.  ويقوم البنك بإرسال أصل الشهادة مباشرة إلى هيئة الاستثمار وتسليم صورة طبق الأصل لوكيل المؤسسين لتقديمها مع باقى أوراق التأسيس.  يقوم وكيل الؤسسين بالمتابعة مع إدارة التأسيس بالدور الأول بالهيئة العامة للإستثمار للتأكد من وصول الشهادة.  (حوالى (3) أيام عمل حتى وصول الشهادة.).

5. بعد إستيفاء كافة الأوراق المطلوبة للتأسيس والمبينةأعلاه، يتم التوجه إلى صالة (1) بالدور الأول بهيئة الإستثمار لسحب وإستيفاء نموذج متابعة خط سير ملف الشركة ولسحب رقم لمراجعة الأوراق مع المحامى المختص والذى يتولى الصياغة النهائية لعقد التأسيس.  يصرف هذا النموذج مجاناً ويقدم مع باقى الأوراق المطلوبة ويستخدم لصياغة عقد التأسيس.  يفضل سحب الرقم أولاً و استخدام وقت الانتظار لملأ لطلب.  يتطلب هذا النموذج بيانات مقدم الطلب (وكيل المؤسسين) وبيانات عن الشريك الرئيسى وبيانات الشركة وغرضها وعدد العمالة المتوقعة بها وبيان توزيع المؤسسين/الشركاء.  كما يتم التوقيع على الإقرار المرفق بهذا النموذج والذى يتعهد فيه وكيل المؤسسين على موافقة جميع الشركاء على الشروط الواردة بالإقرار.
6. من ضمن الأوراق المرفقة بنموذج متابعة خط سير ملف الشركة، يوجد طلب النشر فى صحيفة الإستثمار.  يذكر في هذا الطلب بيانات عن الشركة وعن ممثلها والقانون المنظم لها وشكلها القانونى واللغة المراد النشر بها فى صحيفة الإستثمار.  يتم ملأ الطلب وتسليمه مع نموذج متابعة خط سير ملف الشركة أثناء المراجعة.   فى حالة طلب النشر عربى/إنجليزى، يتم ترجمة القرار والعقد على مسئولية الشركة وتقديم الترجمة على CD لشباك الصحيفة.
7. يقوم الموظف المسئول بقسم التأسيس بالنداء على الرقم ومراجعة الأوراق للتأكد من استيفاء جميع الأوراق.  فإذا لم يوجد فى الورق نقص أو خطأ، يبدأ الموظف فى إدخال بيانات العقد الابتدائى والنظام الأساسى على الكمبيوتر.  يقوم الموظف بطبع العقد ثم يطلب من وكيل المؤسسين التوقيع على كل صفحة من صفحات العقد.  ويقوم الموظف بعد ذلك بإحالة الملف إلى موظف بإدارة متابعة التأسيس ليقوم هذا الأخير بتقديرالرسوم وإصدار إذون الدفع فى خلال نصف ساعة من إحالة الملف.
8. يتم إستلام إذونات دفع رسوم التأسيس.  يتم تصوير إذونات الدفع من نسختين قبل الدفع، ثم التوجه إلى بنك الأسكندرية، فرع الإستثمار (يوجد بالدور الأرضى بالهيئة العامة للإستثمار) لدفع جميع الرسوم، فيما عدا رسم نقابة التجارين والذى يتم دفعه بخزينة نقابة التجاريين الموجودة فى صالة الدور الثانى بالهيئة العامة للإستثمار.  بعد ذلك، يتم تصوير جميع إيصالات السداد من ثلاثة نسخ، ثم العودة إلى إدارة متابعة التأسيس لتسليمها صورة واحدة من أذونات الدفع وأصل وصورتان من إيصالات السداد.  يتم الإحتفاظ بباقى النسخ على سبيل الاحتياط.
9. (تأخذ الخطوات (‏5-) و (‏6-) و (‏7-) و (‏8-) يوم عمل واحد.)
10. فى حالة زيادة رأس مال الشركة عن 20000 جنيه مصرى، يتم التوجه إلى شباك نقابة المحاميين والموجود بصالة (1) بالدور الأول بهيئة الإستثمار لكى يقوم الموظف بإصدار إذن دفع رسوم التصديق على العقد أمام النقابة.  ثم يتم التصديق على العقد بعد دفع الرسوم المقررة.  أما إذا كان رأس المال أقل من ذلك، يتم تجاهل هذا الإجراء.
11. تقوم إدارة المتابعة بالتأكد من وجود أصل التوكيل وأصل بطاقة الرقم القومى لوكيل المؤسسين وتقوم بتحويل ملف الشركة إلى الشهر العقارى بنفس الصالة لكى يقوم وكيل المؤسسين بتوثيق العقد والنظام الأساسى أمامه.  يقوم المؤسسون أو وكيلهم بإنتظار دورهم للتوقيع على العقد أمام موظف الشهر العقاري.  للتوقيع أمام الشهر العقارى، لابد من تقديم أصل التوكيلات الصادرة لوكيل المؤسسين وأصل بطاقة الرقم القومى على أن تكون سارية (مدة سريان البطاقة هى سبع سنوات من تاريخ الإصدار).  لا يعتد بجواز السفر أو أى إثبات شخصية آخر.
12. (تأخذ الخطوات (‏9-) و (‏10-) يوم عمل واحد.)
13. يصدر قرار التأسيس بعد 24 ساعة من التوقيع أمام الشهر العقارى.
14. يقوم المؤسسون أو وكيلهم بالتوجه لمحامى متابعة التأسيس الموجود بصالة (1) بالدور الأول بالهيئة العامة للإستثمار بعد مرور الوقت المشار إليه أعلاه لمتابعة صدور قرار التأسيس.  وعند صدور القرار، يقوم المحامى بالإطلاع على التوكيل وبطاقة الرقم القومى ومراجعة الملف للتأكد من سداد جميع الرسوم، ثم يقوم بتسليم ملف الشركة للغرفة التجارية لكى تقوم بإصدار شهادة المزاولة.  (يتم صدور هذه الشهادة فى خلال 15 دقيقة.)
15. يقوم محامى  متابعة التأسيس بتسليم أصول الأوراق التالية إلى وكيل المؤسسين لتقديمها للسجل التجارى:

‌أ)       شهادة المزاولة.

‌ب)  عقد التأسيس الموثق بالشهر العقارى.

‌ج)    قرار التأسيس.

‌د)      أصول الإيصالات الخاصة برسوم القيد فى السجل التجارى.

‌ه)       دليل حوكمة الشركات والمسئولية الإجتماعية.

يقوم وكيل المؤسسين بالتوقيع على إقرار بإستلام أصول المستندات المبينة أعلاه، ثم يتم تصوير عقد التأسيس و قرار التأسيس من نسختين ونسخة من التوكيلات لتسليمهم لإدارة متابعة التأسيس.

16. يتم التوجه لصالة السجل التجارى الموجودة بالدور الثانى بالهيئة العامة للإستثمار لإستيفاء طلب القيد فى السجل التجارى، وإستمارة القيد فى السجل التجارى.  يصرف كل من الطلب والإستمارة مجاناً.  يتم تصوير نسختين من إستمارة القيد فى السجل التجارى ونسخة من طلب القيد وتسليمهم فى ملف لمصلحة السجل التجارى مرفقاً بهم أصل إيصالات رسوم القيد فى السجل التجارى وأصل عقد التأسيس وأصل شهادة التأسيس وأصل شهادة المزاولة وصور التوكيلات وصور بطاقات المديرين أو جوزات سفرهم فى حالة ما إذا كانوا أجانب.  يتم الإنتظار حتى مراجعة الملف المقدم والبيانات المذكورة فى الطلب والإستمارة ليصدر بعد المراجعة رقم السجل التجارى على الاستمارة المقدمة والذى يتم التوقيع عليها من الموظف المختص بالمراجعة ومن أمين مكتب السجل التجارى، ثم تسلم للموظف المختص لكى يقوم بختمها.
17. (تأخذ الخطوات (‏14-) و (‏15-) و (‏16-) يوم عمل واحد.)
18. بعد مرور 40 يوم من صدور قرار التأسيس يتم التوجه إلى شباك الصحيفة لإستلام نسخ العقد الإبتدائى والنظام الأساسى المشهر فى صحيفة الإستثمار.
19. بصدور السجل التجارى تكون قد إنتهت إجراءات التأسيس.  وتبقى بعض الإجراءات اللازمة للتعامل على الحساب البنكى، وإستخراج البطاقة الضريبية وإجراءات أخرى.  برجاء مراجعة القسم الخاصبإجراءات ما بعد التأسيس. 

ما هي البيانات الواجب توافرها فى عقد التأسيس؟

يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات المنصوص عليها به وبالمادة (65) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات وهى:

1. إسم الشركة ومدتها وغرضها ومركزها العام وموقع مزاولة النشاط.
2.      أسمـاء الشـركاء وبيان مـا إذا كانـوا أشخاصاً طبيعين أو إعتباريين  وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال.
3. تحديد رأس مال الشركة وعدد الحصص التى تنقسم إليها وقيمة كل حصة.
4.     كيفية توزيع الحصص على الشركاء ونسب مشاركتهم ونسبة مشاركة المصريين، إن وجدوا.
5. إذا  كـان ما قدمه الشـريك حـصة عينية، فيحدد نـوع الحـصة وقيمـتها والثمن الذى إرتضاه باقى الشركاء لها وإسم الشريك ومقـدار حصته فى رأس المال مقابل ما قدمه.
6. أسماء المـديرين المعينين لإدارة الشـركة وجنسياتهم ومحال إقامتهم وما إذا كانوا من الشركاء  أو مـن غيرهم وتحديد سلطاتهم مع جواز بيان الأجل الذى ينتهى فيه تعيينهم.
7. مكان إنعقاد الجمعية العامةللشركاء وتحديد حق رئاستها.
8. نصاب صحة إنعقاد الجمعية العامة العاديةللشركاء ونصاب صحة قراراتها.
9. نصاب صحة إنعقاد الجمعية العامة غير العاديةللشركاء ونصاب صحة قراراتها.
10. الشهر الذى تبدأ فيه السنة المالية للشركة والشهر الذى تنتهى فيه (12 شهر).
11. الحد الأدنى الذى يتم تجنيبه لتكوين الإحتياطى القانونى.
12. النسبة التى تقتطع من رأس المال لتوزيع حصة أولى من الأرباح على الشركاء عن قيمة حصصهم.
13. النسبة المقررة لمكافأة إدارة الشركة.
14. أسمـاء  أعضاء مجلـس الرقابة إذا زاد عـدد الشركاء على عشرة والمـدة التى يتولى مهامه خلالها.
15. إسم أو أسماء مراقبى الحسابات الأول.
16. إسم المستشار القانونى الأول للشركة فى حالة زيادة رأس مال الشركة عن 200000 جنيه مصرى (لابد أن يكون مقيداً بجدول الإستئناف على الأقل).

ما هى الشروط الشكلية لعقد التأسيس؟

يجب أن يوقع جميع الشركاء على عقد تأسيس الشركة.  ويجوز أن ينوب عنهم وكيل التأسيس إذا نص التوكيل على ذلك.  ويتم التصديق على التوقيعات، أو توثيق العقد بعد إقراره من لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات المقررة فى القانون (مادة (66) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982). 

ويجوز، فى أحوال الضرورة أو الإستعجال التي يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات، أن ينتقل بنفسه أو يفوضه أحد العاملين بالإدارة المذكورة لكى يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الإبتدائي ونظام الشركة أمامه، وذلك بعد أداء الرسوم.  ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يلي (مادة (4) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982):

1. إسم العامل الذي تم التوقيع أمامه،  ووظيفته وبيان سند التفويض عند الإقتضاء.
2. مكان وزمان التوقيع.
3. أسماء  الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التي يحملونها.
4. صفات الموقعين، وما إذا ك